<img src="/personal/download/avtor_Dudkina.jpg" hspace="10" vspace="5" border="0" align="left" width="210" height="320" />
Чем полезно это решение: Если собственники компании запланировали выделить из одной компании несколько, финансовому директору предстоит непосредственно участвовать в процедуре. Чтобы спланировать бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия, связанные с выделением компаний, уточните нюансы этой реорганизационной процедуры. Подробнее об основных обязанностях и функциях финансового директора в ходе реорганизации в форме выделения – в этом решении. 

Преимущества и недостатки: Решение поможет разобраться, как из одной компании корректно выделить бизнес направление не только финансовым директорам, но и собственникам компании. 

Решение:

Чтобы реорганизовать компанию в форме выделения:

детально изучите порядок реорганизации;
 
рассчитайте стоимость выделения компаний;
 
проконтролируйте мероприятия и бюджет затрат.

 

Что финансовому директору стоит знать реорганизации в форме выделения?

Чтобы оценить стоимость реорганизации в форме выделения, уточните обязательные этапы процедуры и сроки, в которые предстоит выделить компанию или несколько предприятий.

 

Вопрос: Для чего реорганизуют компанию в форме выделения?

 

Реорганизация в форме выделения [п. 4 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)] позволяет создать одну или нескольких компаний из одной, которая передает новым предприятиям часть своих активов и обязательств (по разделительному балансу), а после процедуры продолжает работать. Учтите, что при выделении бизнеса нельзя менять состав учредителей. Делайте это до или после реорганизационных процедур. Реорганизация компании в этой форме возможна по решению:

 

<ul>
 <li>собственников (на добровольной основе);</li>

 <li>суда;</li>

 <li>государственных органов (в принудительном порядке).</li>
</ul>



Запись о регистрации вновь созданных компаний в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры (выделения бизнеса). 

 

Реорганизацию в форме выделения используют, когда текущие условия не позволяют развивать бизнес в рамках одной компании. Среди ключевых целей выделения компаний:

 

<ul>
 <li>передать часть имущества компании вновь созданным предприятиям для его защиты. К примеру, если есть риск взыскания активов со стороны контрагентов;</li>

 <li>реализовать часть бизнеса в последующем;</li>

 <li>снизить налоговые риски при разных ставках НДС и налога на прибыль. Это значит в новой компании ставки будут отличаться от тех, что в старой;</li>

 <li>получить налоговые выгоды, используя другой режим налогообложения во вновь созданном предприятии (например, на упрощенной системе налогообложения). Это актуально, когда к пороговым значениям приближаются следующие параметры:</li>

 <ul>
 <li>выручка компании;</li>

 <li>среднесписочная численность персонала;</li>

 <li>остаточная стоимость основных средств.</li>
 </ul>
</ul>
Своевременная реорганизация в форме выделения обеспечит работу компании на специальных налоговых режимах с допустимыми значениями указанных показателей.


Учтите, если вновь созданные компании не смогут своевременно исполнять налоговые обязательства, налоговая может через суд привлечь к солидарной ответственности предприятие [п. 8 ст. 50 Налоговый кодекс РФ (часть первая) в редакции от 01.06.2016 г.], оставшееся после выделения.

 

Уточните этапы выделения компании

В ходе реорганизации в форме выделения финансовому директору понадобится:

 

<ul>
 <li>провести инвентаризацию, а по итогам выбрать активы и обязательства, которые предстоит передать во вновь созданные компании (отразить в разделительном балансе);</li>

 <li>утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по старой и новым компаниям;</li>

 <li>выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;</li>

 <li>сформировать бюджет расходов на реорганизацию.</li>
</ul>



 

Чтобы оперативно реорганизовать компанию в форме выделения, указанные пункты можно выполнить заранее до начала процедуры. Когда завершите подготовительные работы, объявляйте о реорганизации и выполняйте ее обязательные мероприятия.

 

Вопрос: Какие мероприятия необходимы при реорганизации в форме выделения?

 

Чтобы выделить компанию в рамках реорганизации:

 

<ul>
 <li>проводят общее собрание собственников, где утверждают: порядок и условия выделения новой компании (или компаний), проект разделительного баланса, изменения в устав предприятия, реорганизуемого в форме выделения.</li>

 <li>уведомляют налоговую о начале процедуры;</li>

 <li>проводят инвентаризацию имущества и долгов;</li>

 <li>публикуют сведения о выделении компании в СМИ;</li>

 <li>уведомляют кредиторов;</li>

 <li>формируют передаточный акт (передаточный акт – разделительный баланс);</li>

 <li>оплачивают госпошлину за регистрацию одной или нескольких новых компаний;</li>

 <li>открывают банковские счета для новых компаний;</li>

 <li>передают часть основных средств (перерегистрируют), другие активы и обязательства в выделенные компании по разделительному балансу;</li>

 <li>оформляют разрешительные документы (сертификаты, лицензии, членство в СРО и пр.) выделенным компаниям, которым это нужно для основной деятельности;</li>

 <li>организуют с IT-обеспечение новых компании и передачу баз данных, приобретают новые ПК, программы и др.;</li>

 <li>переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.</li>
</ul>



 

 

Распределяя активы и долги между новыми и старой компании, учтите не только цели реорганизации, но и режимы налогообложения, выбранные системы учета и виды основной деятельности. Например, из торгово-производственного предприятия выделяют новую компанию, которая займется торговлей, а в старой останется только производство. Производственные площади и станки в этом случае останутся на балансе первой компании, а в новую передадут торговые помещения со специализированным оборудованием. Кредиторскую задолженность перед поставщиками сырья оставят в производственной компании, а обязательства перед покупателями передадут в торговую.

Распределив активы и обязательства по всем компаниям, сформируйте передаточный акт (разделительный баланс) [п. 4 ст. 16 ФЗ 06.12.2011 № 402-ФЗ О бухгалтерском учете].

 

Далее уточните списки специалистов, которые понадобятся в выделенной компании. Для противников реорганизации (тех, кто планирует увольняться по собственному желанию), и тех, кого переведут в новые компании, зарезервируйте средства на компенсацию неиспользованных отпусков. Для тех, кого руководство планирует сократить – еще и средства на выплату выходных пособий. 

 

Разработайте систему мотивации ответственных исполнителей в ходе реорганизации. Выберите специалистов, которых привлечете для реорганизационных мероприятий. По согласованию с генеральным директором зарезервируйте для них средства для премирования или предложите отгулы после реорганизации компаний.

 

Если реорганизуете компанию в середине года, использовать пониженные тарифы страховых взносов по работникам может не получиться [п.4 ст. 10 Закона 212-ФЗ от 24.07.2009 г.]. Если планируете применять эти тарифы по работникам, выделяйте компанию в начале года. Либо оставьте в старой компании сотрудников, к которым применима регрессия по этим взносам. 

 

Чтобы обеспечить оперативный запуск основной деятельности в новых компаниях, заранее выберите автоматизированные системы учета для каждой из них (можно параллельно с регистрационными работами). Системы могут быть двух видов:

 

<ul>
 <li>индивидуальная – для каждой компании, в том числе по новым и старой (с покупкой дополнительных блоков, настроек, и т.п.);</li>

 <li>единая (комплексная), объединяющая учет старой и новых компаний. При условии, что реорганизуемая компания сможет вести учет нескольких юридических лиц.</li>
</ul>



 

Определите продолжительность реорганизации

Продолжительность реорганизационных процедур (с момента объявления до момента завершения), как правило, занимает не больше шести месяцев. Однако если речь идет о выделении нескольких компаний из одной масштабной (с разными организационно-правовыми формами), подготовительные работы и пострегистрационные мероприятия могут отнять еще от трех до шести месяцев. Это зависит от:

 

<ul>
 <li>количества основных средств, которых предстоит перегистрировать на выделенные компании на основании разделительного баланса;</li>

 <li>от численности сотрудников, которых предстоит распределить по нескольким компаниям;</li>

 <li>количества разрешительных и регистрационных документов, необходимых для работы выделенных предприятий.</li>
</ul>



 

Как определить стоимость реорганизации в форме выделения

Чтобы сформировать прогнозный бюджет реорганизации в форме выделения, изучите алгоритм его проведения. Оцените статьи затрат для каждого пункта. 

Учите расходы не только на процедуру выделения, но и стоимость подготовительных мероприятий и работ постреорганизационного периода (перерегистрировать основные средства, оформить разрешительные документы на новые компании и пр.).

Обратите внимание, что затраты на выделение компаний схожи с расходами на процедуру разделения [п. 3 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)], за исключением расходов на ликвидацию старой компании.

 

Как проконтролировать расходы на реорганизацию в форме выделения

Чтобы избежать перерасхода средств на выделение компании, сформировав бюджет расходов на каждое мероприятие, назначьте ответственных исполнителей за их выполнение. Заранее согласуйте с руководством систему мотивацию этих специалистов. Установите сроки реализации каждого этапа работ. Запрашивайте регулярно промежуточные отчеты о ходе мероприятий. Согласовывайте лично каждый платеж.


 
 

 

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

Автор материала

Ирина Дудкина

Ведущий специалист Департамента правового и налогового консалтинга

Все статьи эксперта

Задать вопрос

Комментарий эксперта

Если вы – представитель СМИ и вам требуется комментарий эксперта, пожалуйста заполните форму.

Запросить комментарий

Материалы для СМИ

Подпишитесь
на новости

Получайте самые актуальные публикации из новостной ленты